楚怀王死后不久，齐国也由极盛而骤衰。自马陵之战，齐已代魏而为东方的领袖，三晋的君主都向它来朝。其后二十九年(前314年),齐乘燕王哙让位给卿相子之，燕太子逆着民意作乱的时机，出兵伐燕。燕士卒在离叛的状态之下，连城门也懒得关闭。齐兵不到两个月便攻破燕都；并且继续占据了三年，因燕人的反抗和诸侯的胁迫而退出。用齐宣王自鸣得意的话：“以万乘之国伐万乘之国，五旬而举之!”这样的武功直至此时，秦人也还没有尝试过。前296年，齐遂领着三晋和宋合从攻秦，秦人竟不敢应战。自楚衰后，齐、秦在列国中成了东西突起的两个高峰。为表示它们的特殊地位，秦昭襄王于前288年(怀王死后八年),约合齐滑王同时把尊号升高一级；秦王为西帝，齐王为东帝，这个提议隐然有秦、齐平分天下的意思了。但秦的劝道只是“将欲取之，必固与之”的手段。它一则可以助长齐滑王的骄心，一则可以离间齐和别国的亲交。滑王底下未尝没有看出这诡计的人。所以他称帝后二日，便受劝仍复称王，昭襄王也只得照样。但滑王的帝号虽已取消，他的野心并没有减小。过了两年，他便举兵灭宋。接着又南割楚的淮北，西侵三晋，并且打算吞灭两周。泗上邹、鲁等小国的君主个个震恐，向齐称臣。宋在向戌弭兵之会后，曾先后吞并了曹、滕，在被灭之前已是一个拥有五千乘兵力的四千里之国，而宋王偃，虽然时人把他比于桀、纣，却不是一个无抵抗主义者。灭宋，而齐国力大大损耗。燕昭王方卑身厚币，筑馆招贤，伺机复仇。他看破了这一点，便于宋灭后二年(前284年)联合秦、楚和三晋，大举伐齐。燕将乐毅攻入临淄，把三十年前齐军在燕京的暴行照抄一遍。这泱泱大国的首都六七百来年所积的“珠玉财宝，车甲珍器”被劫夺一空。滑王出走，连历卫和邹、鲁，还始终摆着“东帝”的架子，责应供张，却到处碰钉，又走回齐国，结果为莒人所杀。别国的兵饱掠肠归后，燕军继续前进，五年之间，把整个齐国的七十余城，除了莒和即墨外都占领了，并且列为燕的郡县。这两个城之能够支持，因有田单在。田单是齐王室的支裔，初时做临淄市官底下的一个小吏。燕军入齐，他走回故乡安平，教族人把车轴的末端截去，加上铁套。安平破，齐人争路逃奔，多因车轴撞坏，给燕兵追及，掳去为奴。田单和他的族人独得脱身，走避即墨。燕兵围即墨，即墨大夫战死，城中无主。众人公推田单为将军，以抗燕。田单亲负版镭(筑城的用具)和士兵分劳，把酒肉尽量分给部下，把妻妾编在行伍间服务。两军正相持间而燕昭王死(前279年),他的继位的儿子，素与乐毅不睦，又中了田单的反间计，便请乐毅退歇，而用一个蹩脚的将军替代他。乐毅一去，燕军便如枯草败叶一般被田单扫出齐境。然而齐国已被践躏得体无完肤了!此后直至灭亡之前是它“闭门养疴”的时期。